深圳市星源材质科技股份有限公司日常关联交易预计公告

发布时间:2019-03-15 03:02:41

证券代码:300568 证券简称: 星源材质 公告编号:2019-023

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、公司与惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“亿纬锂能”)的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方亿纬锂能及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成的日常关联交易,公司预计2019年度与亿纬锂能及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计交易金额(不含增值税)为7,000万元人民币。公司将在与亿纬锂能就前述合作签署相关协议后另行公告。

2、公司与天能动力国际有限公司(以下简称“天能动力”)的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方天能动力及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成的日常关联交易。公司预计2019年度与天能动力及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计金额(不含增值税)为600万元人民币。

(二)审议程序

1、董事会表决情况

2019年3月14日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司向关联方销售锂离子电池隔膜产品相关的日常关联交易事宜。

2、鉴于上述关联交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,该等关联交易事项经董事会审议通过即可,不需要公司股东大会批准,也无须经过有关部门批准。

(三)预计日常关联交易类别和金额

说明:1、交易价格将在遵守公司分别与亿纬锂能、天能动力或其控股子公司双方签字确认的采购订单、卖方报价单(不时更新)或价格合同基础上加以确定。2、结算方式为电汇或银行承兑汇票。3、根据具体情况,公司将直接或通过控股子公司分别与亿纬锂能或其控股子公司、天能动力或其控股子公司就具体交易事项签署采购订单,在采购订单中确定具体要求及交易金额等信息。

(四)上一年度日常关联交易实际发生情况

说明:2018年,公司及其控股子公司与天能动力控股子公司浙江天能能源科技股份有限公司发生的日常关联交易金额为18.70万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)关联方亿纬锂能基本情况

公司名称:惠州亿纬锂能股份有限公司

法定代表人:刘金成

注册资本:85,547.9567万元人民币

经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研发、生产,技术研发、开发及转让,锂电池储能系统的研发、生产、销售,货物进出口,房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:惠州市仲恺高新区惠风七路38号

2018年度主要财务数据(亿纬锂能2018年度业绩快报数据,合并报表数据):总资产为1,003,224.39万元,归属于母公司所有者权益为356,228.59万元,主营业务收入为435,119.06万元,归属于上市公司股东的净利润为57,103.06万元。

(2)关联方天能动力基本情况

天能动力于2004年11月16日根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司,其股份自2007年6月11日于香港联合交易所有限公司上市。天能动力及其附属公司在中国主要有四大业务,分别为研发、生产和销售先进铅酸电池、新能源锂电池、再生铅及其他。2018年上半年,天能动力及其附属公司实现销售收入约人民币145.07亿元,净利润约人民币5.34亿元,经营活动取得净现金约为人民币11.59亿元;截至2018年6月30日,天能动力及其附属公司拥有总资产约为人民币161.42亿元,股东权益为人民币49.88亿元,

2、与公司的关联关系

吴锋先生为公司第四届董事会独立董事,原定任期为2017年11月4日至2020年11月3日;2018年10月8日,公司发布了《关于独立董事辞职的公告》,吴锋先生辞去所担任的公司独立董事职务,吴锋先生的辞职报告已在新任独立董事于2018年10月30日就任后生效。吴锋先生目前担任亿纬锂能、天能动力的独立董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第10.1.6条等的规定,亿纬锂能、天能动力及其控股子公司是公司的关联法人。

3、履约能力分析

根据亿纬锂能、天能动力的经营情况及财务状况、过往合作情况,公司认为亿纬锂能、天能动力对于其与公司进行的关联交易具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与亿纬锂能、天能动力发生的关联交易方式是由公司或公司控股子公司向亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售锂离子电池隔膜产品。公司及公司控股子公司向关联方亿纬锂能及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额(不含增值税)预计不超过7,000万元人民币;公司及公司控股子公司向关联方天能动力及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额(不含增值税)预计不超过600万元人民币。

公司与亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司的具体交易事项将采用具体采购订单的形式进行,双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致,以市场价格为依据并经双方最终协商确定,遵循公平合理的定价原则。公司向亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售产品的结算方式为电汇或银行承兑汇票。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方亿纬锂能、天能动力销售产品是为公司正常生产经营所需,符合公司的实际经营需要,有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则,所有交易均符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况,认为公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,交易各方资信良好,不会损害公司及股东的权益。因此,同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

公司与关联方开展相关日常关联交易事项,遵循公平、公开、公正的原则,有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构天风证券股份有限公司(简称“天风证券”)认为:

(1)本次确认和预计公司日常关联交易事项已经公司2019年3月14日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,并已经独立董事事前认可、发表了明确的同意意见;

(2)上述关联交易事项属于正常的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益,特别是中小股东权益的情形,不影响公司的独立性。

保荐机构对上述关联交易事项无异议。

六、备查文件

1.第四届董事会第十四次会议决议及第四届监事会第十次会议决议;

2.独立董事关于日常关联交易情况的事前认可意见及独立意见;

3.保荐机构意见;

4.深交所要求的其他文件。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2019年3月15日